La Cour de cassation, par un arrêt du 11 février 2026, précise que les 𝐩𝐚𝐫𝐭𝐬 𝐬𝐨𝐜𝐢𝐚𝐥𝐞𝐬 𝐝𝐞 𝐒𝐀𝐑𝐋 𝐧𝐞 𝐩𝐞𝐮𝐯𝐞𝐧𝐭 𝐟𝐚𝐢𝐫𝐞 𝐥’𝐨𝐛𝐣𝐞𝐭 𝐝’𝐮𝐧 𝐝𝐨𝐧 𝐦𝐚𝐧𝐮𝐞𝐥.
Un associé avait transmis gratuitement des parts de SARL par acte sous seing privé. Le donataire a par la suite assigné le donateur pour fautes commisses en sa qualité de dirigeant de la SARL.
La cour d’appel avait alors admis la validité de l’opération, considérant qu’une transmission à titre gratuit de parts sociales pouvait prendre la forme d’un don manuel.
La Cour de cassation casse le pourvoi en combinant :
– l’article 931 du Code civil, qui impose l’acte notarié pour les donations entre vifs (sauf don manuel),
– et l’article L. 223-12 du Code de commerce, selon lequel les parts de SARL ne sont pas représentées par des titres négociables.
Autrement dit, le don manuel suppose une tradition réelle, c’est-à-dire une remise matérielle assurant la dépossession irrévocable du donateur. Or, les parts sociales de SARL ne peuvent être transmises par une telle remise matérielle puisqu’il ne s’agit pas de titres négociables.
𝐂𝐨𝐧𝐬𝐞́𝐪𝐮𝐞𝐧𝐜𝐞 𝐝𝐚𝐧𝐬 𝐥’𝐚𝐟𝐟𝐚𝐢𝐫𝐞 : la donation étant nulle, le bénéficiaire n’avait pas la qualité d’associé, donc son action en responsabilité est déclarée irrecevable.
𝐈𝐦𝐩𝐨𝐫𝐭𝐚𝐧𝐜𝐞 𝐝𝐞 𝐥’𝐚𝐫𝐫𝐞̂𝐭 : il apporte une clarification forte en matière de transmission de parts sociales :
✔️ La donation de parts de SARL exige un acte authentique.
✔️ L’exercice des droits sociaux ne régularise pas une nullité de forme.
✔️ Une irrégularité formelle peut produire des effets majeurs des années plus tard.
𝐄𝐧 𝐩𝐫𝐚𝐭𝐢𝐪𝐮𝐞 𝐩𝐚𝐭𝐫𝐢𝐦𝐨𝐧𝐢𝐚𝐥𝐞 : dans les transmissions familiales d’entreprises (donation de parts, organisation progressive du capital, démembrement, anticipation successorale), le respect du formalisme n’est jamais un simple détail technique.
Cet arrêt rappelle qu’une opération mal structurée peut fragiliser, des années plus tard, l’équilibre juridique d’une famille ou la gouvernance d’une société.
La transmission d’un patrimoine professionnel ne se résume pas à une intention : elle exige un cadre juridique parfaitement sécurisé.
Rédigé par Hélène VOISIN
Le 23/02/2026